Kararların Konusu: Ticaret Sicili

Dava Genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Güney İnşaat ve Yapı Malzemeleri San. ve Tic. Ltd. Şti ortaklarının 01/04/2015 tarih saat 14.00’te şirket merkezi Taşdelen, … Mah. Cumhuriyet Cad., No:…/B-… …/İstanbul adresinde olağanüstü genel kurulun yapılması konusunda 02/03/2015 tarihli müdürler kurulu kararı alındığı, alınan bu karar uyarınca genel kurulun yapılacağı şirket merkezine şirket ortaklarından feri müdahil …’in geldiği ve hazır bulunduğu, diğer ortak olan davacı …’ın ise şirket merkezine gelmediği ve aynı adreste bulunan 57/A-4 numaralı şirket merkezi olmayan yerde toplantı yaptığı, böylece aynı gün içerisinde iki ayrı genel kurul toplantısının yapıldığı anlaşılmaktadır. Bu durum karşısında hangi genel kurul kararına değer verileceği gündeme gelmektedir. TTK’nın 409/3 maddesi nazara alındığında 02/03/2015 tarihli Müdürler Kurulu kararı sonrası yapılan çağrı ilanında belirtilen ve şirket merkezi olan Taşdelen,…Mah. Cumhuriyet Cad., No:57/B-8 Çekmeköy/İstanbul’da yapılan genel kurul kararına değer vermek gerekir. Ayrıca 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 620. maddesi uyarınca kanun ve şirket esas sözleşmesinde daha ağır bir nisap öngörülmediği takdirde seçim kararları da dahil tüm genel kurul kararlarının toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınacağı düzenlenmiştir. Bu düzenlemede, toplantıda asgari düzeyde bir temsil öngörülmeksizin, kararların toplantıda temsil edilen oyların, mutlak çoğunluğuyla alınacağı belirtilmektedir. Dolayısıyla hüküm salt bir karar yeter sayısı düzenlemiştir. Öncelikle bu yönü ile somut olayda şirket merkezi olan Taşdelen, … Mah. Cumhuriyet Cad., No:…/B-… …/İstanbul’da yapılan genel kurul toplantısında nisabın gerçekleştiği anlaşılmaktadır. Bunun yanında İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesince yerel mahkeme kararını kaldırma gerekçesi olarak genel kurul toplantısının belirtilen sürede yapılamayacağına dayanılmış ise de, dosya kapsamı ve genel kurul toplantı tutanağı karşısında bu hususun kabulü mümkün görülmemiştir. Bu nedenlerle tüm dosya kapsamına göre davanın reddine karar verilmesi gerekirken uygun olmayan ve yasal dayanağı bulunmayan gerekçelerle davanın kısmen kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiş, bozulması gerektirmiştir.