Kararların Konusu: Ticaret Sicili

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2019/**** E. - 2021/**** K.

3- Asıl davada davalı şirket vekilinin karar düzeltme isteminin incelenmesine gelince, mahkemece davalı şirket ana sözleşmesinde yazılı olan 11 yıllık sürenin 10.04.2001 tarihinde dolduğu, bu tarih itibariyle davacının ortak olmasına rağmen ortaklığın feshini ihbar etmediği ve şirketin o tarihten dava tarihine kadar faaliyetine devam ettiği gerekçesi ile BK’nın 536/2. maddesi gereğince davalı şirketin feshedildiğinin tespitine ilişkin talebinin reddine, ancak TTK’nın 185. maddesinde ve BK’nın 535-536 maddesinde gösterilen sebepler uyarınca davalı kollektif şirket ortakları arasında devam eden davaların bulunduğu, güven ilişkisinin zedelendiği, sermayesinin sıfırlanarak eksiye geçtiği, amacını gerçekleştirmesinin imkansız hale geldiği, şirket ortaklarının bir araya gelerek şirket faaliyetlerine devam etme olanağı olmadığı gerekçesiyle davalı şirketin haklı nedenle feshine karar verilmiş ise de, kararda ortaklar arasında devam eden davaların hangileri olduğu, güven ilişkisinin neden zedelendiği, sermayenin sıfırlanarak eksiye geçmesinin hangi kriterlere göre belirlendiği, şirketin amacının gerçekleşmesinin hangi nedenle imkansız hale geldiği ve şirket ortaklarının bir araya gelerek şirket faaliyetlerine devam etme olanağının neden kalmadığı hususlarının dayanakları somut deliller ile gösterilmeksizin yetersiz, soyut gerekçe ile karar verilmesi doğru olmamış, asıl davada davalı şirket vekilinin karar düzeltme isteminin kabulü ile Dairemizin onama ilamının kaldırılarak, mahkemece verilen kararın açıklanan nedenlerle bozulması gerekmiştir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2020/**** E. - 2021/**** K.

3- Davalı Bank Mellat vekilinin temyiz itirazlarına gelince, Bölge Adliye Mahkemesince, dava dışı limited şirketin ortaklar kurulunun 27.04.2011 tarihinde şirketin bankalarla olan işlemlerinin çift imza ile yapılacağına ilişkin olarak aldığı kararın Ticaret Sicil Gazetesi’nde 05.05.2011 tarihinde yayınlandığı, zaman itibariyle uygulanması gereken 6762 sayılı TTK’nin 38. ve 39. maddeleri uyarınca davalı Bank Mellat’ın çift imza ile işlemin yapılması gerektiğini bilmesi ve bu hususu gözetmesi gerektiğinden bahisle anılan davalı bankanın da dava dışı şirketin zararından sorumlu olduğuna karar verilmiştir. Ancak, her ne kadar dava konusu işlem çift imza ile yapılması gereken bir işlem niteliğinde ise de, limited şirketlerde temsil yetkisi 6762 sayılı Kanun’un 540 ve 541. maddeleri uyarınca şirket müdür yahut müdürlerine aittir. Davadışı limited şirket ortaklar kurulu tarafından alınan ve tescil-ilan edilen 27.4.2011 tarihli karar ise, şirketi tek başına temsil etmeye yetkili davalı müdür yanında yeni bir müdür atanması ve şirketin, müdürlerin müştereken atacağı imza ile temsiline ilişkin bir karar niteliğinde değildir. Bu anlamda, anılan kararın 6762 sayılı Kanun’un 542. maddesi atfıyla uygulanması gereken aynı kanunun 321/2. maddesinin ikinci cümlesinde belirtilen şekliyle üçüncü kişiler bakımından da muteber bir karar olmadığı, bu kararın aynı maddenin birinci cümlesi uyarınca hüsnüniyet sahibi üçüncü kişilere karşı bir hüküm ifade etmeyeceği açıktır. Somut olayda, akreditif işlemi için davalı Bank Mellat’a 13.05.2010 tarihli imza sirkülerinin verildiği ve akreditife ilişkin tüm işlemlerin bu imza sirkülerine istinaden yapıldığı anlaşılmakta olup işlemin çift imza ile yapılabileceğine dair davadışı şirket yahut davalı şirket müdürü tarafından bankaya bir bildirim de yapılmadığına, yapılan işlem sonucu elde olunan hasılanın öncelikle şirket hesabına aktarıldığının anlaşılmasına göre aksi ispatlanamadığından hüsnüniyetli addedilmesi gereken davalı Bank Mellat’ın akreditifin bozdurulması işleminden ötürü sorumlu tutulması doğru değildir. Şu halde davalı Bank Mellat yönünden davanın reddine karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş, hükmün davalı Bank Mellat yararına bozulmasına karar verilmesi gerekmiştir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2020/**** E. - 2021/**** K.

Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 321/2. maddesi “Temsil salahiyetinin tahdidi, hüsnüniyet sahibi üçüncü şahıslara karşı hüküm ifade etmez. Ancak temsil salahiyetinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine hasrolunduğuna veya müştereken kullanılmasına dair tescil ve ilan edilen tahditler muteberdir.” düzenlemesini haizdir. Davalı şirket yetkilisi …’ın temsil yetkisinin harcama belgesinin düzenlenme tarihinden 1 gün öncesinde 5.000.- TL ile sınırlandırıldığı hususunu davacının bilebilecek olduğu iddia ve ispat edilemediğine göre davacının kötüniyetli addedilmesi söz konusu olmayıp, yukarıda anılan kanun hükmüne göre …’ın temsil yetkisinin sınırlandırılmasının davacı açısından hüküm ifade etmesi kabul edilemez. Zira bozma ilamında da bu hususa işaret edilmiş olup, bu durumda dava konusu harcama belgesinde bulunan imzanın şirket açısından bağlayıcılığı olduğu gözönüne alınarak harcama belgesinin içeriğinin değerlendirilmesi ve oluşacak sonuç çerçevesinde bir karar verilmesi gerekirken, yanılgılı değerlendirme ile yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, hükmün bu nedenle bozulması gerekmiştir.