Karar Metni

MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2024/1562 Esas, 2024/1530 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2024/135 E., 2024/756 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR

I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin murisi hakkında yapılan yargılama kapsamında mahkumiyet kararı verildiğini, müvekkillerinin murisinin davalı şirkette büyük hissedar olduğunu ileri sürerek müvekkillerinin mirasçılık payları oranında hisselerinin şirket pay defterlerine işlenmesini ve veraset intikal vergisinin tayin ve ödenmesi için 2022 yılı bilanço suretinin taraflarına bildirilmesini, pay defterine işlenen nisap oranı üzerinden geçmiş dönem kar paylarının hesaplanarak ayrı ayrı reeskont faizi ile müvekkillerin hesaplarına ödenmesini dava etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; mahkeme kararı ile müvekkili şirkete Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (TMSF) kayyım olarak atandığını, davacıların murisi …’nın, müvekkili şirket hissedarlarından olduğunu, 20.11.2022 tarihinde vefat ettiğini, ancak …’nın hisseleri üzerine el konulduğunu ve müsadare edildiğini, davacılar tarafından ileri sürülen iddia ile taleplerin hukuka aykırı olduğunu, yerel mahkemenin, genel kurul yerine geçerek davacılara kar payı dağıtılmasına şeklinde hüküm tesis edemeyeceğini, davacının aktif husumet ehliyetinin mevcut olmadığını, dava şartının oluşmadığını ileri sürerek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacıların murisi olan …’nin davalı şirket ortağı olduğu, davalı şirkete TMSF tarafından kayyım atandığı, davacıların murisi olan … hakkında mahkumiyet ve şirket hissesi üzerinde müsadere kararı verildiği, karar temyiz aşamasındayken murisin öldüğü, ceza yargılamasının halen devam ettiği, davacıların şirket hissedarı olduklarının tespiti bakımından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) düzenlenmiş olan herhangi bir ihtilafın olmadığı, kaldi ki TTK’nın 494/2 hükmü uyarınca mirasa dayalı pay geçişlerinin derhal gerçekleşeceği, davalı şirket tarafından davacıların mirasçılığına veya pay sahipliklerine ilişkin itirazda bulunulmadığı, hatta “… 2018/2019/2020/2021 kâr payı” açıklamasıyla 83.128.029,74 TL’nin bankaya depo edildiği, uyuşmazlığın ceza mahkemesince şirket yönetimine TMSF’nin kayyım olarak atanmasının ve müsadereye ilişkin kararın henüz kesinleşmemesinden kaynaklandığı, ayrıca kâr payı dağıtılması kararının münhasıran anonim şirket genel kuruluna ait olduğu buna ilişkin bir karar alınmadan mahkemeden tüm geçmiş dönem kâr paylarının dağıtılmasının da talep edilemeyeceği, davacıların bu aşamada; ceza dosyası kesinleşmeden ve kâr payı dağıtılmasına ilişkin genel kurul kararı olmaksızın dava açmalarında hukuki yararları bulunmadığı gerekçesi ile davanın usulden reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu, davacıların murisi …’nın payının miras olarak intikal ettiği, davacılara geçen payların elbirliği mülkiyet hükümlerine tabi olduğu, mirasçılar adına kaydedilebilmesi için müşterek mülkiyete dönüşmesi gerektiği, bunun için ise TTK’nın 477. maddesi uyarınca mirasçılar arasında taksime ilişkin anlaşmanın bulunması gerektiği, davacılar murisi …’nın hisselerinin müsadere edildiği, müsadere kararının geçerli olduğu sürece bu payların müşterek mülkiyete dönüşmesinin mümkün olmadığı, kaldı ki Yargıtay 3 Ceza Dairesinin 19.07.2024 tarih ve 2023/6208 E. – 2024/9383 K. sayılı kararı ile murise ait hisselerin tamamının müsaderesine ve iyi niyetli üçüncü kişilerin haklarının saklı tutulmasına karar verildiği, davacıların murisine ait iken müsaderesine karar verilen şirket hisselerinin müşterek mülkiyete dönüşmesinin mümkün olmadığı, davacıların eldeki davayı açmakta hukuki yararları bulunmadığı gerekçesi ile istinaf isteminin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Davacılar murisine ait olan davalı şirket hisselerinin davacı mirasçılar adına tescili ile biriken kar payının miras payı oranında davacılara ödenmesi istemine ilişkindir.

B.Değerlendirme ve Gerekçe
Davacılar, murisleri bulunan …’nın 20.11.2022 tarihinde vefat ettiğini ve murisin davalı şirkette bulunan hisselerinin miras yolu ile kendilerine intikal ettiği iddiasına dayalı olarak davalı şirkette ortak oldukları hususunun pay defterine işlenmesini talep etmektedirler.

TTK’nın 596/1 hükmüne göre, esas sermaye payının, miras yoluyla geçmesi hâlinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer. Yine TTK’nın 494. maddesi ikinci fıkrasının aynı yöndeki düzenlemesi ile şirket paylarının miras gereği iktisap edilmeleri hâlinde, bunların mülkiyeti ve bunlardan kaynaklanan malvarlığına ilişkin hakların derhâl; genel kurula katılma haklarıyla oy haklarının ise ancak şirketin onayı ile birlikte devralana geçeceğini belirtmek sureti ile miras yolu ile intikal eden şirket hisselerine ilişkin özel düzenlemeler getirilmiştir.

Ne var ki, davacıların murisi … hakkında silahlı terör örgütüne üye olma suçlaması ile ceza davası açılmış, bu kapsamda davalı şirket yönetimine İstanbul 9. Sulh Ceza Mahkemesi 02.02.2017 tarih 2017/353 D.iş sayılı kararı ile 647 sayılı KHK 19 uncu maddesi uyarınca TMSF tarafından kayyum atanmış ve davalı şirketin müsaderesi talep edilmiştir.