Karar Metni

MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2024/1611 Esas, 2024/1550 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin murisi hakkında yapılan yargılama kapsamında mahkumiyet kararı verildiğini, müvekkilleri murisinin davalı şirktte büyük hissedar olduğunun sabit olduğunu ileri sürerek müvekkillerinin mirasçılık payları oranında hisselerinin şirket pay defterlerine işlenmesini ve veraset intikal vergisinin tayin ve ödenmesi için 2022 yılı bilanço suretinin taraflarına bildirilmesini, pay defterine işlenen nisap oranı üzerinden geçmiş dönem kar paylarının hesaplanarak ayrı ayrı reeskont faizi ile müvekkillerin hesaplarına ödenmesini dava etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; mahkeme kararı ile müvekkili şirkete TMSF’nin kayyım olarak atandığını, davacıların murisi …’nın, müvekkili şirket hissedarlarından olduğunu, 20.11.2022 tarihinde vefat ettiğini ancak …’nın hisseleri üzerine el konulduğunu ve müsadare edildiğini, davacılar tarafından ileri sürülen iddia ile taleplerin hukuka aykırı olduğunu, yerel mahkemenin, genel kurul yerine geçerek davacılara kar payı dağıtılmasına şeklinde hüküm tesis etmesinin hukuka aykırı olacağını, davacının aktif husumet ehliyetinin mevcut olmadığını, dava şartının oluşmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacıların murisi olan …’nin davalı şirket ortağı olduğu, davalı şirkete TMSF tarafından kayyım atandığı, davacıların murisi olan … hakkında mahkumiyet ve şirket hissesi üzerinde müsadere kararı verildiği, karar temyiz aşamasındayken murisin öldüğü, ceza yargılamasının halen devam ettiği, davacıların şirket hissedarı olduklarının tespiti bakımından Türk Ticaret Kanununda düzenlenmiş olan herhangi bir ihtilafın olmadığı, kaldı ki 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 494/2. maddesi uyarınca mirasa dayalı pay geçişlerinin derhal gerçekleşeceği, davalı şirket tarafından davacıların mirasçılığına veya pay sahipliklerine ilişkin itirazda bulunulmadığı, hatta “… 2018/2019/2020/2021 kar payı” açıklamasıyla 83.128.029,74 TL’nin bankaya depo edildiği, uyuşmazlığın ceza mahkemesince şirket yönetimine TMSF’nin kayyım olarak atanmasının ve müsadereye ilişkin kararın henüz kesinleşmemesinden kaynaklandığı, ayrıca kar payı dağıtılması kararının münhasıran anonim şirket genel kuruluna ait olduğu, buna ilişkin bir karar alınmadan mahkemeden tüm geçmiş dönem kar paylarının dağıtılmasının da talep edilemeyeceği, davacıların bu aşamada; ceza dosyası kesinleşmeden ve kar payı dağıtılmasına ilişkin genel kurul kararı olmaksızın dava açmalarında hukuki yararları bulunmadığı gerekçesi ile davanın usulden reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu, ceza davasında verilen müteveffaya ait olan şirket hisselerinin müsaderesine ilişkin kararın akıbeti belli olmadan davacıların şirket hisselerinin adlarına tesciline, kar payı ödenmesine karar verilmeyeceğinden hukuki yarar yokluğu nedeniyle davanın reddine karar verilmesinde isabetsizlik görülmediği gerekçesi ile istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davacılar murisine ait olan davalı şirket hisselerinin davacı mirasçılar adına tescili ile biriken kar payının miras payı oranında davacılara ödenmesi istemine ilişkindir.

B.Değerlendirme ve Gerekçe
Davacılar, murisleri bulunan …’nın 20.11.2022 tarihinde vefat ettiğini ve murisin davalı şirkette bulunan hisselerinin miras yolu ile kendilerine intikal ettiği iddiasına dayalı olarak davalı şirkette ortak oldukları hususunun pay defterine işlenmesini talep etmektedirler.

6102 sayılı TTK’nın 596. maddesi birinci fıkrası düzenlemesine göre, esas sermaye payının, miras yoluyla geçmesi hâlinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer. Yine TTK’nın 494. maddesi ikinci fıkrası aynı yöndeki düzenlemesi ile şirket paylarının miras gereği iktisap edilmeleri hâlinde, bunların mülkiyeti ve bunlardan kaynaklanan malvarlığına ilişkin hakların derhâl; genel kurula katılma haklarıyla oy haklarının ise ancak şirketin onayı ile birlikte devralana geçeceğini belirtmek sureti ile miras yolu ile intikal eden şirket hisselerine ilişkin özel düzenlemeler getirilmiştir.

Ne var ki, davacıların murisi … hakkında silahlı terör örgütüne üye olma suçlaması ile ceza davası açılmış, bu kapsamda davalı şirket yönetimine İstanbul 9. Sulh Ceza Mahkemesi 02.02.2017 tarih 2017/353 D.iş sayılı kararı ile 647 sayılı KHK’nın 19. maddesi uyarınca TMSF tarafından kayyum atanmış ve davalı şirketin müsaderesi talep edilmiştir.