Karar Metni

MAHKEMESİ : ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ

Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 25/04/2018 tarih ve 2016/310 E.- 2018/417 K. sayılı kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine dair İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi’nce verilen 02/10/2019 tarih ve 2018/1158 E.- 2019/1260 K. sayılı kararın Yargıtay’ca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi … tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketlerinin kurucusu muris … …’ın kızları olduğunu, muris … …’ın özel durumu nedeniyle şirketleri idare etmekte sorun olacağı gerekçesiyle %97 hissesini emaneten oğlu …’a devrettiğini, devrin bila bedel yapıldığını, bu hususu kanıtlayan belgeyi …’ın imzalamasına karşın davacılar hakkında söz konusu belgenin sahte olduğu gerekçesiyle suç duyurusunda bulunulduğunu, fakat başsavcılığın yaptığı incelemede belgenin gerçek ve imzalı …’ın eli ürünü olduğunun tespit edildiğini, bu sebeple davacılar hakkında takipsizlik kararı verildiğini ve …’ın bu eylemi sebebiyle hakkında iftira suçundan hapis cezası verildiğini, bu süreçte muris … …’ın da vefat ettiğini, belirtildiği üzere murisin gerçekte %97 hisse sahibi olduğu dikkate alındığında davalı şirketlerin 28/12/2015 tarihinde yapılan genel kurullarının yasaya aykırı olduğunu, genel kurulda alınan kararların butlanla sakat olduğunu, …’ın temsil yetkisi olmadığından alınan kararların yok hükmünde olduğunu belirterek, her iki şirketin genel kurur kararlarının mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine ve iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davacıların taraf ehliyetleri bulunmadığını, genel kurula vekil aracılığıyla katıldıklarını vekaletnamenin geçerlilik şartını taşımadığını, bu sebeple dava açma hakları olmadığını, alınan kararların usul ve yasaya uygun olduğunu, 28/12/2015 tarihinde yapılan genel kurulun usulüne uygun olduğunu, toplantı çağrı ve ilanının usulüne uygun olduğunu, genel kurul kararının butlan sebeplerinin TTK’nın 447. maddesinde sayıldığını, dava konusu olayda bu sebeplerden herhangi birisinin bulunmadığını, iptal sebeplerinin ise TTK’nın 445. ve devamı maddelerinde sayıldığını, iptal sebeplerinin de bulunmadığını belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
İlk derece mahkemesince, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; iptali istenilen genel kurulların şirketlerin mevcut hisse durumuna göre gerçekleştiği, alınan kararların yok sayılmasını ve iptalini gerektirir bir durum olmadığı, genel kuruldaki hisse durumunu şirketin kayıtlı hisse durumu dikkate alınarak değerlendirilmesi gerektiği, buna göre davacıların dile getirmiş oldukları hususun ayrı bir dava konusu olup, bununla ilgili hisselerin iptali sağlandıktan sonra ancak genel kuruldaki toplantı nisap hususunun değerlendirilmesi gerektiği ve mevcut hisse durumuna göre hukuka aykırı bir durum bulunmadığı, işbu dava konusu uyuşmazlık ile aynı mahiyette olan Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2014/810 Esas sayılı dosyasında da ret kararı verildiği ve Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2016/2540 Esas ve 2017/4996 Karar sayılı ilamıyla kararın onandığı, tüm bu hususlar dikkate alındığında davacı tarafın butlan ve iptale ilişkin iddialarının yerinde olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur.
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesince, tüm dosya kapsamına göre, davacılar adına genel kurula katılan vekilleri Av. …’ın ibraz ettiği vekaletnamenin Gümrük ve Ticaret Bakanlığının 28.11.2012 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 28481 sayılı Yönetmeliğin 21. maddesinde düzenlenmiş olan “Vekaletnamelerin unsurları ve geçerlilik süresi” başlıklı hükmün gerektirdiği şekil ve şartlara uymadığının Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi katılımıyla düzenlenen genel kurul toplantı tutanağı içeriğinden anlaşıldığı, buna göre, davacılar adına toplantıya katılan vekilin usule uygun vekaletle toplantıya katılmadığı gerekçesiyle, davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak yukarıda belirtilen gerekçe ile davanın reddine karar verilmiştir.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı, davacılar vekili tarafından temyiz edilmiştir.
İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine HMK’nın 355 vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi HMK’nın 369/1. ve 371. maddelerinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.