Karar Metni

MAHKEMESİ : BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

Taraflar arasında görülen davada Gümüşhacıköy Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 06.06.2018 tarih ve 2014/118 E- 2018/184 K. sayılı kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine dair Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi’nce verilen 14.09.2018 tarih ve 2018/1132 E- 2018/1122 K. sayılı kararın Yargıtay’ca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi … tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davalının davacı şirket müdürü iken şirket adına kayıtlı fabrikanın bulunduğu taşınmazı, fabrikadaki makineleri ve arabaları kendi adına sattığını, herhangi bir bedel ödemeden ve şirket ortaklarının izni olmadan yapılan satışının iptali gerektiğini ileri sürerek, taşınmaz, makine ve araç satışlarının iptalini aksi halde satılan malların değerinin faiziyle davalıdan tahsilini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, müvekkilinin davacı şirket tarafından alınan karar doğrultusunda işlem yapmış olup, herhngi bir usulsüzlüğün söz konusu olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
İlk derece Mahkemesince iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacı şirketin 31.03.2013 tarihli kararı ile davalıya şirketin bankalarla olan bütün işlemlerini, şirket adına menkul veya gayrimenkulü kendi üzerine veya bir başka gerçek ve tüzel kişi üzerine almaya satmaya devretmeye, ipotek ve rehin vermeye yetki verildiği, müdür olan davalının 13.06.2013 tarihinde taşınmazı kendi adına satın aldığı, 6102 sayılı TTK’da limited şirket müdürleri için şirketle işlem yapma yasağı düzenlenmemiş olup, davalının şirket müdürü olarak kendi adına taşınmaz satmasına engel bir düzenleme bulunmadığı, zaten 31.03.2013 tarihli kararı ile de davalıya şirket adına olan taşınır ve taşınmaz malları kendi adına satın alma yetkisi verildiğinden yapılan işlemde herhangi bir hukuka aykırılık bulunmadığı ayrıca, davacı tarafça satılan malların bedeli de talep edilmiş ise de, davalı ile davacı şirketin şu anki müdürü …’ın baba oğul olup, şirketin aile şirketi olduğu, ailenin bu şirketten başka İstanbul Sultanbeyli’de şirketlerinin bulunduğu, bu şirketlerdeki hissselerin davalının çocukları arasında devrinin sağlandığı, davalının ise aile şirketi olan davacı şirket ile hukuki olarak herhangi bir görev ve bağlantısı bulunmadığı halde şirketteki müdürlük görevinin sona ermesinden sonra şirketin borçlarını ödemeye devam ettiği, davalının şirketle işlem yapma sırasında şirkete sadakat yükümlülüğüne aykırı davrandığı veya kötüniyetle taşınmaz devraldığına ilişkin herhangi bir delilin mevcut olmadığı aksine davalının iyiniyetle müdürlük görevinin sona erdiği tarihten sonra da aile şirketin borçlarını ödemeye çalıştığı bu nedenle davalının sorumluluğuna gidilemeyeceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Karara karşı, davacı vekilince istinaf isteminde bulunulmuştur.
İstinaf Mahkemesince iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalının şirket müdürü olduğu zamanda 31.03.2013 tarihinde genel kurul tarafından şirket adına menkul veya gayri menkulü kendi üzerine veya bir başka gerçek veya tüzel kişiliğe alma satma devir etme yetkisinin verildiği, bu yetki kapsamında davalının davaya konu gayrimenkul araç ve makinelerin satışını yaptığı, bu işlemi yapma yetkisinin genel kurul tarafından davalıya verildiği, davacı şirketin satış işleminin iptali hususunda açmış olduğu davanın reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu, davacı şirketin yapılan işlemden dolayı şirketin zarara uğradığı iddiası var ise bu durumda davalı aleyhine sorumluluk davası açılabileceği gerekçesiyle, istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına ve özellikle davacı şirket ortaklar kurulunun 31.03.2013 tarihli kararını uygulayan davalı müdürün müdürlük görevinden azledildiğine ilişkin 08.06.2013 tarihli kararın davalı müdüre tebliğ edilmediğinin anlaşılmasına, bu durumda müdürlük görevinin tebliğe kadar sürecek bulunmasına zira, limited şirket müdürlerinin şirket ile olan ilişkilerinde TBK’nın 514. maddesinde düzenlenen vekalet hükümlerinin kıyasen uygulanmasına, anılan yasa maddesinde, vekilin sözleşmenin sona erdiğini öğrenmeden önce yaptığı işlerden, vekâlet veren ya da mirasçılarının sözleşme devam ediyormuş gibi sorumlu olduğunun düzenlenmiş bulunmasına (Poroy/Tekinalp/Çamoğlu/ Ortaklıklar Hukuku II, 13. Bası, Sayfa 500), davalı müdürün müdürlük görevinin sona erdirilmesine ilişkin olduğu ileri sürülen 08/06/2013 tarihli kararın, ortakların tamamının toplantıya çağrılmamış olması, kararı alan iki ortağın paylarının yeterli nisabı oluşturmaması, işbu kararın 19.06.2013 tarihinde noter tasdikinin yapılıp, 26.07.2013 tarihinde tescil edilip, 05.08.2013 tarihinde de Ticaret Sicil Gazatesi’nde ilan edilmiş olmasına göre, yapılan istinaf başvurusunun HMK’nın 353/b-1 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.